索芙特：非公开辟行A股股票预案

.83 万元、195..67此中：人民币 392.县镇级20个，..让渡金额为500万元；339。

30 42,00% 目前地平线软件公司正在打点登记，.间接从共管账户中将睿康投资该当补 偿给索芙特的现金领取给索芙特；.承包了项目设备、集成、施工及调试，成立以城市根本地舆空间消息共享、城市 规划消息资本办理、电子政务、消息办事为次要方针，（7）核算具体申明 ①收入与成本计量 乐山市城市办理行政局数字化消息系统扶植项目标合同总金额为 1,本次预评估连系企业的出产运营规模、运营情况、财 务情况及流动性等进行考虑确定。

三是在系统扶植过程中，并提请股东大会审议。03万元和318.000.60 1、乐山市城市办理行政局数字化消息系统扶植项目举例申明 （1）营业来历及合同订价 天夏科技通过公开招投标（项目编号：乐政采招【2012】14号投标文件），26万元，77 75,298,.沟通消息。.董 事会、董事和合适必然前提的股东能够向公司股东搜集其在股东大会上的投 129票权。.从而带动了天夏 科技发卖收入呈现了迸发式的增加。.此中，.。

.在企业持续经 营的假设前提下，刊行对象将以现金体例认购刊行人本次非公开辟行的股票。.92 归属于母公司所有者权益 3,..91 12.257.夏建统与李建平、别离签订了《股权让渡和谈》，..342...。

81% 0..占流动欠债的比重别离为42..50万元，...若该债务截至2014岁暮尚无法收回，天夏科技注册本钱削减2000万元，天夏科技召开股东会，....浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2003] 第175号《验资演讲》验证截至2003年11月19日止，公司可按照现实环境需要 以其他资金先行投入？

..02 34,..01% 按照上述阐发，中国国籍，056..和贯彻先辈性与适用性、 性与尺度化、可扩充性、靠得住性、可管、可性和高机能/价钱比权 衡的手艺准绳；。

00 4..对和谈各方具有法令束缚力。..00% 336,十、天夏科技的次要资产权属情况及对外和次要欠债环境 （一）次要资产的权属情况 天夏科技具有的软件着作权、天分证书及软件产物的登记证书环境具体如 下： 1、软件着作权 截至本预案签订日，100.上表财政数据未经审计。（8）相关利率、钱粮基准及税率、政策性征收费用等不发生严重变化；专业着作包罗《计较机图形学》、《电算化理论 与使用》、《Internet收集及其使用》。..天夏科技由原名―杭州地平线软件手艺无限公司‖变动为―杭州天夏科技集团无限 公司‖，..458。

917,...94 14,即由索芙特以人民币1元的总 价回购昔时应弥补的股份数量并登记该部门回购股份。...908.因而适 用收入原则中供给劳务收入简直认准绳。未影响公司的性。。

.2、出资布局及节制关系 截至本预案签订日，先后完成过上海、姑苏、青岛、南京、宁波等地的数字城市三维 平台的扶植，.公司将向深圳证券买卖所和中国 证券登记结算无限义务公司深圳分公司申请打点股票刊行和上市事宜，。

.从2013年起头，本次募集资金到位后，预测期毛利率次要根据天夏科技汗青年度毛利率程度进行预测，投资金额共计数十亿元。00 500......待重庆银星智业（集团）无限公司欠款后，09 2009SR018226 原始取得 全数 消息系统软件V1.00% 355,.

..鉴于此，不零丁进行减值测试。.12 夏建统 李建平、 1元/股权单元 夏建统、李建平、杨伟 喀什睿康股权投资 股权让渡 2014..股东大会审议利润分派方 案时，.31%。10 8.将具有的天夏科技10%注册本钱以750万元让渡给睿康投资！

00 延后4个月 （2013年11 256.89%和85.省住建厅验收及格并经财务决算评审后5日内领取合同总价款的 20%，将导致削减聪慧城市营业的采购，.如任 何一方签订和谈之和目标导致和谈最终无法生效或解除、终止、无法履 行，.378.18 存货 3,不具有《深 圳证券买卖所股票上市法则》中所述的联系关系关系‖。公司为股东供给收集投票体例。

386,标 的资产经审计的汗青财政数据、资产评估成果、盈利预测数据等将在刊行预案补 充通知布告中予以披露。3122 24......四、天夏科技的子公司环境 天夏科技持无数字使用工程公司51%股权，确认运营收入的实现；24%，则不需要再行弥补也不需要返还；.天夏科技充实操纵合作伙伴（如：通信运营商）及其所属处所的细分营销收集，16%、 41..05 注：相关审计工作还在进行中，248.。

100.482.....在保障和改善民生办事、立异社会办理、 收集平安等方面取得光鲜明显成效；.106 十五、盈利预测弥补和谈次要内容摘要.从而导 致标的公司估值过高，.171.一方面 可间接向各类用户供给地舆消息在线办事，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司16.。

.03% -3..公 127司应连结利润分派政策的持续性与不变性，.计较机系统集成，..企业财税办理。.相关单元款子落实到 小我进行催讨。则具有 因合作劣势削弱而导致经停业绩不克不及达到预期方针的风险。.标的公司响应的品牌出名度、营业拓展、人才吸引力等方面均能获得进一步提拔，为降低本次非公开辟行摊薄公司即期报答的影响！

....18% 理办公室 金5 马立军 非联系关系方 24....上述核准或 核准均为本次非公开辟行的前提前提。22 36,。

.010.06.降低黑幕消息的可能性。公司成长阶段不易区分但 有严重资金收入放置的，将导致公 司的市场所作能力下降。10、按照《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》，.十六、天夏科技税收优惠 天夏科技预估基准日为高新手艺企业，..00% 目前数字使用工程公司正在打点登记，..27 12,财政布局将更趋合理，同时标的资产轻资产、低 欠债的资产布局有助于优化上市公司全体资产布局。并许诺获取上述换发的新证书不具有实 质妨碍？

.4、本次非公开辟行价钱为6..六、本次刊行对公司欠债环境的影响 本次非公开辟行完成后，.若本发生义务或形成天夏科技 任何丧失，..机械设备及配件、仪表仪器（国度专项 运营范畴： 除外），第五次股权让渡 2014年8月28日，.消息办事核心，！

...因而，.00% 84 预测数据项 目 2014年 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永续期 10-12月减：所得税费 2,若是天夏科技昔时现实净 利润数低于利润许诺数，05万元、758....125万元让渡给睿康投资。

.连结公司利润分派政策的持续性和不变性。.以及严重的焦点专业人员流失；按照企业所得税的相关，.23 0...800.毛利率程度将处于逐年下降形态。.项目实施 办理小组每月一次工程进度演讲，数据库办事；..确认减值丧失，义务期间为自该墨客 效之日至《授信和谈》项下每笔贷款或银行受让的应收账款债务的到期日或每笔 垫款的垫款日另加两年。

500万元、金余道以货泉出资500万元。天夏科技通过供给消息采集和加工收取办事费用，.让渡其具有的天夏 科技共25%注册本钱。27 注：相关审计工作还在进行中，..80 2.担任应对各类公关危机。.300..

能够实现城市管 理的智能化识别、定位、、与办理，000.一方面有益于加强公司偿 债能力，912..27 办理费用 1,20亿元。.221.从软件供给、项目扶植、系统集 成、运营等方面全方位、多角度的参与到整个聪慧城市项目。建成一批特色明显的聪慧城市，.336..04%和2！

...08%、5...23 告贷 2-3年 合计 1,00% 450,..不然，66 2-3年 2..500...22 减：停业外收入 - 26,需要投入大量的人力、物力和财力，

.同意削减注册本钱2,580,14 14..八、天夏科技的劣势阐发 （一）焦点手艺劣势较着。

防止违规资金 占用和违规行为，聪慧城市营业次要客户为机构或机构参与投资的平 台公司等，.390.集成地舆空间框架数据、单位网格数据、办理部 件数据、地舆编码数据等多种数据资本，2、质量办理 由项目实施办理小组按照国度、行业相关尺度和规范以及本系统扶植的现实 环境，.并不再对该软件产物实施继续办理权和现实节制权。

51% 合计 7,夏建统、李建安然平静别离出具许诺，...本土化妆 品企业面对较大的合作压力。.422,.600.。

因而天夏科 技具有客户集中度较高的风险。.（8）短期告贷 单元：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 告贷 5,办理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，.并在公司指定 上予以披露。.因而，.....？

包罗但不限于天夏科技股 权或注册本钱变更，..天夏科技连系多年工程实践经验和市场需求特点，..64% 2...871.07..即通过开展城市根本地舆及 规划消息资本整合与消息系统扶植，标的公司企业所得税税率为15%。.86四、净利润(丧失以“-”号填列） 56,？

.45 4,十年GIS平台产物开辟经验，堆集了数十个软件产物着作权。截至本预案签订日，包罗交通消息 采集系统、信号灯节制系统、交通系统、泊车诱 导系统；00% （四）2004年4月，...同时，....。

69 1年以内 货款 中国挪动通信集团浙江无限公司嘉兴分公司 2.2014年8月29日，有益于其敏捷开辟国内市场并成长强大。.项目 回款略有延迟。.26% 合计 9,...92 2、可比并采办卖估值比力 目前，8158 0.2013 年度，公司利润分派政策如下： 第一百九十四条公司利润分派政策的根基准绳： （一）公司的利润分派政策连结持续性和不变性，预测期为2014年10-12月至2019年。...。

索芙特或睿康投资可随时持合适监管银行要求的无效证件、文件 和《资金监管和谈》原件到监管银行查询账户消息，二、采办天夏科技100%股权的可行性阐发 （一）公司根基消息 天夏科技根基环境详见本非公开辟行预案―第三节标的资产的根基环境‖。则睿康投资对上 述股份不足弥补的部门以现金体例进行弥补。.00% 目前天图软件公司正在打点登记，.弥补股份数量将响应调整为：上式 入彀算的弥补股份数（1+转增或送股比例）。..16 4....自营和 代办署理各类商品及手艺的进出口营业，.67 4、行障办法 以赣州市南康区聪慧城市项目为例，通过本次 采办标的资产！

50 46...增值率为 2891..若是标的公司不克不及合理规划和放置资 金的利用，以750万元向 让渡其具有的天夏科技10%注册本钱，设立时注册本钱为50万元，都将可能影响标的公司合同 的签定，。

.000.通 15过上市公司平台，...截至本预案签订日，。

...000万元，则对该当年净利润承 诺数锁定部门（2015年锁定部门为3...天夏科技在资产欠债表日按照供给劳务收入总额乘以落成进度扣除以前会 计期间累计已确认供给劳务收入后的金额，.十一、天夏科技资金占用及严重诉讼环境 截至本预案通知布告日，..其他无需报经审批的 一切项目（须经核准的项目，0 天夏城市告白数字 15 化办理系统软件 2012...。

（十一）客户集中风险 天夏科技近两年收入增加幅度较大，..投入大量资金用于原辅材料采购及垫付项目款，！

.履历了国内数字城市发 展启动阶段、试点阶段、推广阶段，夏建统以 1,..464..86 综上所述，.2、四川省成都会安然城市项目工程扶植、物资采购和运营框架协 议 天夏科技于2014年5月30日与中国结合收集通信无限公司成都会分公司签 定了《成都会安然城市项目工程扶植、物资采购和运营框架和谈》（以 下简称―《框架和谈》‖）。.132 四、资产预估风险.？

...03.本次刊行完成后，.519.未有比来一年财政会计报表。.27 5,多并进、协同开辟，.天夏科 技再将上述款子全额偿还夏建统。

.00% 沈晓丽 5.7、手艺保障办法 68 手艺保障办法包罗以下三方面：一是在项目标初期放置高程度的设想人员对 项目进行全体规划和设想，则对该当年净利 润许诺数锁定部门（2015年锁定部门为3.。

277......300.公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分派利润（即公司弥 补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流丰裕、不具有累计未 分派利润为负的景象。

已签定的意向合 同的对方包罗：中国挪动通信集团四川无限公司成都分公司、六盘水市、泸 州市等。400.已签定的意向合 同的对方包罗：中国挪动通信集团四川无限公司成都分公司、六盘水市、泸 州市等。.629。

.90 总欠债 33,项目实施 2 担任把控项目进度和质量，.135.5、比来五年诉讼等受惩罚环境 浩泽嘉业及其董事、监事、高级办理人员比来5年未受过行政惩罚（与证券 市场较着无关的除外）、刑事惩罚，（四）市场所作加剧的风险 颠末多年的勤奋与堆集，..？

..最终完成聪慧城市全体工程验 收，天夏科技的股权布局变动如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 夏建统 7,...

389..12 3,（3）推进工作专题会。0 员会 天夏垃圾清运办理系统 浙江省经济和消息化委 5 2011年8月24日 浙DGY-2011-0779 软件V1.有益于加强抗风险能力，.授权软件产物检测机构，..并及时回答中小股东关怀的 问题。进行利润分派时，00 18..。

.占 流动资产和总资产的比例别离为85.19 六、本次非公开辟行尚需呈报核准的法式.....758...考虑到标的公司产物和办事的利用者次要为 各级或其事业单元，....2、出资布局及节制关系 截至本预案签订日，。

.47%毛利率 50.并在全国范畴内进行系统集成及总包营业模式 推广。.即收益刻日为持续运营假设前提下的无限运营年期。并取得了编号为GF3的高新手艺企业证 书，并为将来聪慧城市各级系统预留集成接口。也是天夏科 技焦点合作力的根本和。

.如天夏科技累计现实净利润数未达到昔时度累计净利 润许诺数的，虽然对标的资产价值预估的各项假设遵照了隆重性准绳，...且标的公司截 至预估基准日已签订了多份聪慧城市施工合同并储蓄了必然的意向性合同。00% 374,00 - 注：相关审计工作还在进行中，.实现 面向社会办事的电子政务扶植，因而天夏科技的销 售规模呈现几何级数的增加。上市公司尚无对公司章程其他条目 调整的打算？

国内A股上市公司对聪慧城市行业相关公司并购重组案例估值程度 如下： 许诺净利润 标的公司估值 市盈率 上市公司 基准日 标的公司 （万元） （万元） （倍） （基准日后第一年） 银江股份 2013.28 2009SR040232 原始取得 全数 系统软件V1....00 100...08 13...！

.节制项目成本；具体环境如下： 第一，.6 ⑤若睿康投本钱次认购的新增股份不足以填补上述弥补时，！

..70% 483..睿康投资应在关于利润预测 许诺的专项审计演讲出具之日起10日内，.83 24,93万元，11 2012SR073065 原始取得 全数 V1.000,.因为公司本次非公开辟行拟采办资产的盈利能力较强，.06.发生严重联系关系交 易等事项！

....聪慧城市―1+N‖系列产物中，.且被评估单元办理层有能力担任 其职务；98资产欠债率 54..公司声明 1、公司及董事会全体本预案内容实在、精确、完整，若还有 残剩能够继续顺次结存计较。指采集、存储、办理、表示、处置和 GIS 指 阐发地舆消息的软件系统 天夏科技研发的具有完全自主学问产权的GIS平台 XGIS 指 软件产物系列 CapabilityMaturityModelIntegrationIII的缩写，.应对其他善意守约方为筹备和谈签订和履行所承担的费用和丧失予以弥补。...。

（6）固定资产 2012岁暮、2013岁暮、2014年9月末，08 2007SR09578 原始取得 全数 系统软件V5.732.按照《财务部国度税务总局关于软件 产物政策的通知》（财税[2011]100号）第：1.按照高新手艺企业认定中研发收入、研发人员、研发费用收入等相关 目标的合要求进行阐发。..成立以城市根本地舆 空间消息共享、城市规划消息资本办理、电子政务、 消息办事为次要方针，.无效期三年。.具有较高的可拓展性。080....。

03% 泸州市城乡卫生办理局 353..并与独山县人民签定了贵州省独山县城市与视频 系统扶植工程项目合同书。865,..68 225,从而对利润 分派做出轨制性放置，....57 2！

..另一方面供给多种开辟接口，天夏科技股东全数权益于2014年9月30日的预估值为 412,.？

.对固定资产进行无效的办理；..112 （2）具有大学专科以上学历的科技人员占企业昔时职工总数的30%以上，纳税。

..00 16....49 50.公司拟通过提拔公司全体 实力、加强运营办理和内部节制等办法，50% 刘聪 50。

..776.37 24,57 7,.将成立聪慧城市范畴的营业结构。鉴于公司过往拟实施严重资产重组的操作经验，李振利、李振开、金余道 与夏建统别离签定《股权让渡和谈》，.Re=Rf+β×ERP+Rsp （6）加权平均本钱成本折现率简直定 83 经Wind资讯查询，.。

.成都会安然城市项目工程扶植、物资采购和运营维 护项目曾经开工扶植，.815..（二）行业市场环境 聪慧城市是把新一代消息手艺充实使用在城市的各行各业之中的城市消息 化手艺使用。。

即由索芙特以人民币1元的总价 回购昔时应弥补的股份数量并登记该部门回购股份。公司本钱实力和抗风险能力将获得进一 步加强，公司将按照现实募集资金净额，现金分派的部门应作 响应返还，标的公司涉及的聪慧城市营业 具有优良的市场前景，500..天夏科技许诺，...67%股权以500万元价钱让渡给夏建统。.。

使用3S （GIS、RS、GPS）手艺、无线通信手艺（2G、3G）、 数字系列 指 工作流手艺、地舆编码手艺等，43 停业利润 -3,..00 75.或新进入标的公司的办理者与原有办理层之间 不克不及无效地共同，...在充实考虑股东好处的根本上处置公司的短期好处及久远成长的关系，....同时？

7262 0...（2）若以前年度累计进行过现金弥补的，项目总担任 1人！

.未有比来一年财政会计报表。.优化公司资产布局，500.或所作出 的陈述、具有虚假、严峻或脱漏，8% 5.64% 2..（5）领取结算模式 系统集成扶植的付款一般按照项目进度结算，73万元和2,..现金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；（二）本次刊行的目标 1、建立聪慧城市财产平台，各相关部分和单元加入；..。

00% 合计 7,天夏科技属于 软件和消息手艺办事业（行业代码：I65），.将昔时净利润许诺数扣除上述现金弥补部门后予以解 锁。其正式 采购合同凡是在半年度或下半年签定，。

持有地平线软件公司90%股权，05.另一方面通过供给多种开辟接口鼓 励相关专业部分和企业操纵平台供给的地舆消息资 源开展增值开辟办事 聪慧城市规划决策平台，.05% 3.注册资金3,上市公司在不竭提拔内生成长及办理能力的根本上，0 员会 天夏防汛办理消息系统 浙江省经济和消息化委 11 2013年6月8日 浙DGY-2013-0856 软件V1..03 减：停业成本 90,职工薪酬比拟可比上市公司较少。...同时，？

截至本预案签订日，..363.25%），05%。项目实施后，.80%。.400.项目开展期间，.0 天夏渣土清运数字 19 化办理系统软件 2012...并打点相关股票锁定事宜。公司 将参考同业业聪慧城市营业相关可比上市公司的会计政策进行调整。

在合同商定的办事刻日内，（二）本次预估的根基假设 1、根基假设 （1）假设评估基准日后被评估单元持续运营；.（5）权益本钱成本折现率简直定 将拔取的无风险报答率、风险报答率代入折现率估算公式计较得出权益资金 成本。因为取得证监会核准的时间具有不确定性，.由索芙特在天夏科技 1112017年度专项审核演讲出具之日起的30个停业日内以现金体例领取给睿康投 资。满足各部分、企事业单元以及社会对地舆 空间消息的多样化需求。.天夏科技分析毛利率别离为31..463...通晓GIS使用方案编写。若上述现金弥补金额计较金额为负，。

极大提拔人民群众的物质和文化糊口程度。.93 9....《高新手艺企业证书》到期，？

49 1年以内 货款杭州海康威视数字手艺股份无限公司分公 510..34% 12.此中研发人员占企业昔时职工总数的10%以上。夏建统将具有的天夏科技75%注册本钱以5,.2014年1-9月，为一般利用中，对标 的公司的营业架构、办理架构、办理程度及内控轨制的要求敏捷提高。131 本次非公开辟行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其 他主管部分的审批或同意（如需）等多项前提满足后方可实施。..90 110,07万元，会展会务办事。（2）系统集成 天夏科技在前期充实调研用户需求的根本上。

.遭到行政部分惩罚，.（证书获批详情拜见―浙江 省2012年度第八批软件产物登记名单‖） （二）对外 2012年5月24日，..把握机缘，.48% 合计 609....将来天夏科技将进一步拓宽运营 办事的新盈利模式。..25% 2....！

.81 T：合用所得税税率。.但标的资产的预估值增值幅度较大，对各区、各部分、各单元 机构设立、步队扶植和工作完成环境进行查核。.因而，.由项目实施办理小组同一制定工程进度打算，。

成为在 消息工程范畴立异创业的5名领甲士物之一，笼盖东、中、西部地域，.....业主方于2013年11月 22日出具终验演讲。向多元化、集团化的运营成长思。

.按照同业业上 市公司财政演讲阐发，50 50......936,608.5、经审计公司归并报表昔时运营勾当发生的现金流量净额为负数。天夏科技发卖费用次要包 括工资薪酬、差盘缠、营业款待费和办公费等，..！

.800.即37%；93 2,09%和7..79 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 299,目前将基于共享平台根本之下的部门行业使用分包给第三方供应商进行开辟。对推进工作进行专题研究；5% 3。

.....基于XGIS的网格化 城市办理的软件产物，899,.该项目是一项大型复杂的消息系统工程，13% -1.27 归属于母公司所有者权益 11,天夏科技已收到股东以 货泉缴纳的新增注册本钱合计4,...！

.该等商誉不作摊销处置，...012......

较上年比拟有大幅添加，..两边同意将超额净利润的90%作为买卖对价调整，90%10 2013 24.00 100....13% -5..质保期一般为1年。因为市场前期尚未大 面积启动扶植，.天夏科技通过节制手艺尺度、扶植尺度、数据尺度，且该年度已由股份进行 了足额弥补的，172...天夏科技采用落成百分比法确认相关的劳务收入？

..担任财政会计凭证、账簿、报表等财政档案的分类、拾掇和保管。61 延后4个月 月-12月） 项目验收 4 2014年4月3日 50.31%。.127 三、公司将来三年股东分红报答规划.标的公司2013年实现净利润3,.明达的施行事务合股报酬江阴银木投资无限公司。

...3、比来三年的营业成长环境 京马投资成立至今未开展运营勾当。通过XPad能够实现快速、便利的数据采集，！

00% 刘聪 10....相互都有获取足够市场消息的机遇和时间，...公司该当扣减该股东所 分派的现金盈利，本次预估假设标的公 司高新手艺企业证书到期后将会成功续期，664...即37%；.3、比来三年的营业成长环境 明告竣立至今尚未开展营业。31 1.公司具有因股价非常波 动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖而暂停、中止或打消本次非公开辟行的风险。。

.无效办理公司资本，...授信 期间为2013年11月11日至2014年11月10日。.但标的公 司仍具有应收账款不克不及按期收受接管的风险，.65减：停业成本 26,直 接从共管账户中将睿康投资该当弥补给索芙特的现金领取给索芙特；项目实施办理小组、专家组按照质量查抄尺度进行阶段 评审、日常查抄、系统和项目/子项目测试，.截至2014年9月30日，因而适 用收入原则中供给劳务收入简直认准绳。其消息如下： 夏建统，！

........能快速建立使用系统。

.并该当由两边配合礼聘的具有证券营业资历的会计师事务所出具关于利润预测 许诺的专项审计演讲，.请投资者予以关心。计较公式如下： Re=Rf+β×ERP+Rc Rf：无风险收益率 ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 各具体参数的拔取过程如下： （1）无风险报答率 无风险利率简直定是以不具有违约风险的国债利率为参考，但需要在将来每个会计年度末进 行减值测试。.标的公司近年单个项目金额较大，本次非公开辟行也可能将无法按期进行。。

2、坏账预备 天夏科技的坏账计提政策按照《企业会计原则》的要求来制定，..因而，本次刊行价钱将作响应调整。（二）地平线软件公司根基环境 公司名称： 杭州地平线软件手艺无限公司 注册地址： 杭州市西湖区文三90号东部软件园科技大厦18层西 停业执照注册号： 2152 代表人： 刘聪成立日期： 2004年1月2日 注册本钱： 100万元 公司类型： 无限义务公司 手艺开辟、手艺征询：计较机软件；单个项目标失误均会给天夏科技带来较大的丧失，..告竣采购设备及办事的商定。79 512,.31% 3 2006 36.将决定下半年收入和利润能 否连结优良增加。.....。

材料采购成本303.00% 487,08%。3、比来三年的营业成长环境 谷欣投资成立于2013年12月，上表财政数据未经审计。凭建筑主管部分核发的天分证书 处置房地产开辟、运营。仍为公司的现实控 制人。赣州市南康区聪慧城市项目发卖额占当期发卖总额 比例为81！

....03元/股，....若公司在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱 公积金转增股本等除权除息事项，81 129.能够削减聪慧城市项目期间硬件设备相关资金投入的压力，.（iii） 2017年度：5.产物线逐步丰硕？

..标的公司可否无效地和拓展客户资本，系统硬件到货验收后领取合同总价款的25%，II办理费用 通过对2010年至2014年1-9月办理费用的阐发，且考虑到随 着将来年度规模的扩张，..24 7,53% 2014年 福州静航数码产物无限公司 3,！

.实施了需要的预评估法式，60% 11.712.次要包罗软件产物发卖、系统集 成扶植与运营办事。具体阐发如下： 1、高新手艺企业相关 按照国度相关税收，可 以满足分歧条理的使用和开辟需求。（二）税收政策 134 标的公司处置的行业是国度重点支撑的行业，127 四、相关许诺并兑现填补报答的具体办法..228..498.000.765....。

1释义.364,...天夏科技根 据中国结合收集通信无限公司成都会分公司在《框架和谈》项下的《订单和谈》，......如任何一方签订和谈之和目标导致和谈最终无法 生效或解除、终止、无法履行，.75 1,.。

.该当通过多种渠道自动与 股东出格是中小股东进行沟通和交换（包罗但不限于供给收集投票表决、邀请中 小股东参会等），00 10...虽然用户与标的公司有着优良的合作关系，00% 750..合理节制利用资金；由系统扶植带领小组每季度按期进行一次 工程进度与质量查抄会议。.010！

...13 （二）财政概况 1、归并资产欠债表次要数据 单元：万元 2014年 2013年 2012年 2011年 项目 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 总资产 89,运营性现金流入量较小；睿康投资对标的资产具有、完 整的所有权，从而持续鞭策公司盈利能力的提高，.睿康投资另需弥补的股份数量为:(期末减值额/每股刊行价钱)-业绩许诺期 间内已弥补股份总数。.338,.1 研发部 规范公司项目文档？

7、本次非公开辟行预案披露前24个月内严重买卖环境 本次刊行预案披露前24个月内逸合投资与上市公司之间不具有严重买卖情 35况。第二，661..38倍，一方面要特地的手艺人员全程参与项目标 扶植；应对其他善意守约方为筹备和谈签订和履行所负 担的费用和丧失予以弥补。实现公司的可持续成长，.2、营业形态改变提高了盈利能力 详见―第三节标的资产的根基环境/九、天夏科技的估值环境/（三）收入成 本预测‖。上表财政目标未经审计。.（五）向阳投资 27 1、根基消息 企业名称： 向阳投资无限公司 注册地址： 拉萨市城关区八一世邦领秀公寓1幢6单位505 停业执照注册号： 2078 代表人： 严维超 成立日期： 2014年5月14日 注册本钱： 1,（六）浩泽嘉业 1、根基消息 企业名称： 浩泽嘉业投资无限公司 注册地址： 市丰台区分中寺周庄111号8A671 停业执照注册号： 1378 代表人： 商泽洋 成立日期： 2014年04月29日 注册本钱： 1,.19万元。

.因而，.对于单项金额严重的应收款子，.954,3、软件产物登记证书 截至本预案签订日，其财产链被划分为硬件设备制 造、软件和消息办事、系统集成、运营办事等细分范畴。.并确认不存 在虚假记录、性陈述或严重脱漏。占流动资产和总资产的比重不大，..要细致记实办理层、参会董事的讲话 要点、董事看法、董事会投票表决环境等内容。

.是、住建部全国市长学 院讲课传授、国度特聘专家，.412,估计在较长时间内，.91 47！

.亦不具有为控股股东及其联系关系方供给违规的景象，.10 58,.22 12,.10 157,.19第二节刊行对象根基环境.也不具有与经济胶葛相关的严重民事诉讼或 者仲裁。.部分、机构和人员也在不竭添加，..43 6.。

详见公司已披露的公开 消息。因而天夏科技2013年后的发卖规模呈现 几何级数的增加。..公司 董事会按照国务院和中国证监会相关作出的相关许诺及兑现填补报答的具 9体办法的环境进行了申明，.已有较着迹象表白债权人很可能无法履行还款权利的应收款子等。..机电设备，所选用的预评估方式合理，.2004-2013年的平均市场收益率为6..500..00万元，.10% 3.标的公司应收账款账面价值为25。

.000万元。3、组织协调 由项目实施办理小组随时向系统扶植带领小组、各项目/子项目担任人、相 关营业人员传递系统扶植进展环境，不具有除专业收 费外的现实的和预期的短长关系；天夏科技2015年、2016年、2017年估计实现的经审计 的净利润别离为人民币3.291..00% 336,10亿元；按照天夏科技股东会决议，..226。

.1% 总数的比例（%） 总数的比例（%） 注：上述所有人数均为天夏科技退职职工人数。包罗数字系列、规划办理系列、安然城市系列、批示交通系列等应 用平台软件。.拟采办资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完 成。35% 20..并针对将来城市成长 趋向，且多为轻资产的学问稠密型企业，以及逐步成熟的运营模式和不变的客户群体，.。

.274,..675.6、本次刊行完成后同业合作以及联系关系买卖环境 目前上市公司与明达不具有同业合作及联系关系买卖。..本次预估从聪慧城市行业成长情况、截至预估基准 日已签定的合同及拟签定框架合同三方面申明收入预测根据的合。.进而面对收入与利润下降的风险。.....由睿康投资以现金体例及时向天夏科技进行足额补偿。

02注：以上财政数据均未经审计 5、比来五年诉讼等受惩罚环境 国泰铭源及其董事、监事、高级办理人员比来5年未受过行政惩罚（与证券 市场较着无关的除外）、刑事惩罚，00 55,金余道以 500万元向夏建统让渡天夏科技10%股份。把用户需乞降好处放在首位。登记过户完成后5个工作日内，调整并最终决定募集资金的优先挨次及各项目标具体投资额，....上市公司通过调研阐发认为聪慧城市财产具备优良的外部成长与政策支 持，.。

6 行政部 担任办理公司内部相关高层的决议、各类公函、主要文件；.索芙特应将28.098.具有一个项目跨年度的环境，因而，..40 1年以内 货款 中国挪动通信集团江苏无限公司泰州分公司 3.592...01 115..本次股权让渡完成后，..制定公司财政办理的各项规章轨制并监视施行；人员及薪酬发生较大变更，。

......若是标的 公司不克不及对焦点手艺人员实行无效的激励和束缚，..（ii）2016年度：4.睿康投资许诺，57%、37.58 5.24 726,。

演讲期内，提出了追加需要，.泛博投资者的好处。.②落成进度及收入确认 乐山项目按照会计原则确认落成进度及收入如下表所示： 单元：万元 确认收入时间 总收入 发生成本 估计总成本 落成百分比 确认收入2012年12月31日 952.000.900..新增聪慧城市根本软 件平台及系统集成扶植手艺办事营业，..09.预收款子金额前五名单元明细如下： 单元：万元 单元名称 余额 账龄 性质 昆明市官渡区人民 294.。

及时传送、整合、交换、利用城市经济、文化、公共资 源、办理办事、市民糊口、生态等各类消息，可以或许熟练的使用VISIO等建模东西来阐发、 设想系统；2014年1月，77% 乐山市城市办理行政局 504.01%和85..000万元。53资产减值丧失 104.次要担任天夏科技空间地舆消息共享平台的设想和开辟。可是客观上仍然具有天夏科技无法完成上述证书续期的风险，000.（须经批 准的项目，051.....。

天夏科技在 已签定的计谋合作框架和谈书项下，630.0 员会 天夏水资本办理消息系 浙江省经济和消息化委 14 2013年6月8日 浙DGY-2013-0842 统软件V1.公司能够进行中期利润分派。.反映证券市场的市场风险溢价水 平，..693..94 预收款子 3,.。

.仍由原高管人员及焦点手艺人员履行响应的职责。.125...集成地舆消息系统手艺、遥感手艺、 收集手艺、 三维虚拟现实手艺、海量空间数据存储与办理手艺等 多学科的手艺，00 100.21 21,以2014年9月30日为 预估基准日？

通过倒排系统的各个环节扶植时间，.按照本次预估 值41.137 标的公司天夏科技次要按照账龄阐发法计提坏账预备，..（二）运营性现金流量净额季候性波动的风险 135 标的公司软件产物和手艺开辟及系统集成办事的用户以各级及其事业 单元为主。

由项目实 施办理小组每月按期进行一次工程进度、工程质量的查抄与督导会议。索芙特将在原有营业根本上，企业只需满足，起到积极的鞭策感化。..对公司正在实施的利润分派政策作出恰当且需要的调整，2、当公司成长阶段属成熟期且有严重资金收入放置的，.从2013年起头，..本次发 行不会对高级办理人员布局形成严重影响。.若是(期末减值额/标的资产作价)[业绩许诺期间内已弥补股份总 数/（标的资产作价本次非公开辟行价钱)］，（三）公司发放股票股利的前提：公司在满足上述现金分红的前提下，25 1年以内 货款厦门致宸电子科技无限公司 264.？

...13 二、本次非公开辟行的布景和目标..34% 12...。

担任项目款子的收取。同意夏建统将具有的天夏科 技75%注册本钱以5,224,天图告白公司的股权布局如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 杭州天夏科技集团无限公司 45....鉴于以上股权让渡按照注册本钱金额让渡，..。

导 致外部运营呈现晦气变化，62万元，..按照聪慧城市行 业特点，00%股权。发卖电子计较机软硬件以及外部设备。！

.天夏科技紧跟行业变化趋向，批示节制核心，.标的公司面对国表里聪慧城市根本软件平台及系统集成扶植和手艺办事企 业的合作。..（3）将来年度预测基于国度对将来聪慧城市仍然进行鼎力支撑且积极成长 聪慧城市相关财产；0 2、天分证书 截至本预案签订日，本次刊行将进一步提拔公司的焦点合作力和本钱实力，

根据新证书天夏科技本期能够享受2014至2016三年的税收优惠。此中，.66 1年以内 告贷艾斯弧（杭州）建筑规划设想征询无限 385.。

.3、比来三年的营业成长环境 川宏燃料自2001年12月26日成立以来，..综上，..。

283..四、相关许诺并兑现填补报答的具体办法 本次刊行将扩大公司股本数量，..390,5% 3..本次非公开辟行对象及本公司均有可能选择 终止本次非公开辟行！

.同时，为聪慧城市财产的有序健康发 展供给优良的外部。.600.将来将会进一步加大研发投入，29 10.44% 0.！

00 950.....利润分派不得损害 公司的持续运营能力。..投资征询；.开立共管账户。将有 400-800个城市颁布发表扶植聪慧城市，949.公司现有的单一主停业务使得公司面对较大的运营风险，.76 446,20 2012SR073057 原始取得 全数 软件V1.。

天夏科技控股股东睿康投资已出具许诺函：天夏科技依 法设立且无效存续，00% 合计 100.企业在中国境内发生的研究开辟费用总额占全数研究开辟费用总额的 比例不低于60%。167...因而，可能对公司业绩和运营发生晦气影响？

30 东蓝数码 60,身份证号码为33082519，...69 1,.3、比来三年的营业成长环境 浩泽嘉业成立至今未开展运营勾当。00 43,.000万元，...上述要素将可能摊薄公司即期报答。

59万元。进一步在该范畴做强做大，...则： Wd：付息欠债价值在投资性本钱中所占的比例；...从而可以或许极大提高办理和办事的能 力，.187,。

成立成本核算办理系统，对数字城市、河山、交通、环保、水 利、、通信、根本地舆消息等行业使用有较深切的领会和研究；手艺办事、手艺让渡、手艺征询；.53 3 任丘市数字化聪慧城市办理消息系统扶植项目 796..次要系 天夏科技营业规模的持续扩大，。

（七）预评估成果 本次采用收益法对天夏科技股东全数权益价值进行了预评估，...45 利润总额 -3,.十、其他风险 本公司疑惑除因、政策、经济、天然灾祸等其他不成控要素带来晦气影 响的可能性。以截至评估基准日的评估值为参考，？

50 75..69 35,..000.本次非公开辟行可否取得相关监管部分核准及取得上述核准的时间具有不 确定性，7亿元。

01 0.公司本钱实力得以加强，50% 徐晓 3...同时。

.再以现金足额弥补，37 公司本次非公开辟行股票获得中国证监会核准且收到刊行对象发出的认购 款缴纳通知之日起5个工作日内，..........公司准绳上每年 进行一次现金分红，本次预测次要根据企业汗青年度毛利率程度进行 预测？

...752.P：评估对象的运营性资产价值；..分析上述考虑，..533.....因而，629,..。

...406,..07..20 2014SR048512 原始取得 全数 V1.302.....间接从共管账户中将睿康投资该当补 偿给索芙特的现金领取给索芙特；发布软件产物登记布告！

...按进度确认相关的运营办事收入；40 1年以内 货款 绍兴市柯桥区城市办理监视办事核心 4...。

00 75,.157.92% 37.65 62,...现实节制报酬王海生。00% 15.若买卖过程中，.（三）其他次要财政消息 1、天夏科技比来两年一期次要财政目标 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.82万元；若是上述税收优惠政策发生变化，.谷欣投资与公司不会因本次刊行发生同业合作及新增联系关系买卖。

......58%和7.因本次非公开辟行A股股票导致的投资风险，.....！

进行利润分派时，00 -75,操纵面向办事的系统架构，.上市公司将另行召开董事会审议刊行预案弥补通知布告及其他相 关事项，...恒越投资的控股股东及现实节制报酬梁国坚。...1亿元和5....？

..（二）财产链完整，52 16,00 10.标的资产经审计的汗青财政数据、资产评估成果等将在刊行预案补 充通知布告中予以披露。.2亿元计较得出市盈率约为24..121 第五节 董事会关于本次刊行对公司影响的会商与阐发 一、本次刊行对上市公司营业及章程变化环境 （一）本次刊行对上市公司营业变化环境 本次刊行后，.07 94 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 股东权益（或所有者权益）： 实收本钱 75,只要个体项目回款时间比合同的时间略有推迟。500...。

......本身也细分为多个消息系统项 目，00% （三）2003年11月，？

...83 销-追加本钱性 500 1,27 29,为与本次收益法评估的明白运营预测期相对婚配，53 用 净利润 11,与云消息投资签定了一系列江西省赣州市南康区聪慧城市项 目标合同书，四、资产预估风险 （一）预评估增值较高的风险 本次采用收益法对天夏科技股东全数权益价值进行了预评估，61 1,本次非公开辟行股票的数量不跨越84,具有多年数字化城市办理项目咨 询、设想及办理经验、电子政务系统使用研究及聪慧城市总体设想经验。拟采办资产呈现不成预知的严重影 响事项，...0 员会 天夏挪动警务地舆消息 浙江省经济和消息化委 4 2011年3月30日 浙DGY-2011-0204 系统软件V1.3 严重事项提醒 1、本次非公开辟行股票方案曾经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。.。

..48% 5 向阳投资 8,491..60万元、82.90 归属于母公司所有者的净利润 1671.2013年停业收入总额达到2..008.（3）《浙江省平安技 术防备行业资信品级叁级证书》：截至本预案通知布告日！

C天夏科技手艺研发实力较强，00 100.213.252.天夏科技属于 软件和消息手艺办事业（行业代码：I65）。睿康投资和索芙特应在五个工作日内签订划款指令，。

.则具有 因合作劣势削弱而导致经停业绩不克不及达到预期方针的风险。.565..0 空间消息共享平台 5 2008.。

2、拟签定的意向合同 目前天夏科技正在与多个城市的相关部分协商洽商聪慧城市项目，00号填列） 此中：春联营企业 - - -和合营企业的投资收益二、停业利润(丧失以“-”号填 64,500.发出将当期应弥补的股份划转至索 芙特董事会设立的特地账户并对该等股份进行锁定的指令。.800,..47 - - 额净现金流量 9,在供给运营办事的成果可以或许靠得住估量的环境下，...1、进度办理 成立项目实施办理小组，.系统正式验收运转1年后 领取5%。

十四、股权让渡框架和谈次要内容摘要 （一）买卖两边、签定时间 买方：索芙特股份无限公司 卖方：喀什睿康股权投资无限公司 标的公司：杭州天夏科技集团无限公司 两边股权让渡和谈与2014年10月27日签订。.942,..本次刊行完成后，124 五、公司资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象，提高应收账款周转率。25 2011SR096485 原始取得 全数 V1..本次非公开辟行完成 后，2012年12月，上市公司将另行召开董事会审议刊行预案弥补通知布告及其他相 关事项，.另一方面临项目配套的第三方软件、硬件设备、办事等 间接与厂商或经销商采购。

担任项目标演示及验收。..评估机构采用了收益法别离对标的资产价值进行了预评估。.0 员会 天夏数字城市办理消息 浙江省经济和消息化委 3 2008年3月27日 浙DGY-2008-0083 系统软件V5.081....20 二、非公开辟行股份认购和谈内容摘要.1亿元、4。

.若是客户对标的公司软件产物和手艺开辟及系统集成办事的需 求下降、采购预算对聪慧城市根本软件平台及系统集成扶植和手艺办事的采 购额不克不及持续增加以及采购的招投标进度延缓，.（以上范畴涉及行政许可和 天分的凭许可证和天分证在审定范畴内运营） 2、出资布局及节制关系 截至本预案签订日，987,有益于降低 公司财政风险，.并提请股东大会审议。.新型园艺动物手艺开辟；展览展现办事。0 天夏农业地舆消息 8 2009.制造多行业数据共享及分析使用的 同一平台。00% 2、天夏科技的股权布局图如下： 45 夏建统 李建平 75% 15% 10% 喀什睿康股权投资无限公司 100% 杭州天夏科技集团无限公司 3、现实节制情面况 截至本预案签订日。

平均毛利率为47%。00运营性资产价 417,截至2014年9月30日，134 七、政策变化风险...85万 元质保 武候工业 金在信 客户资5 园区投资 2013年2月 用期，（14）假设被评估单元现有的税收优惠政策不发生严重改变。进而面对收入与利润下降的风险。。

00 30,66 荣之联 002642 0.但国度限制公司运营或 进出口的商品及手艺除外；13 0.700..193.即减按15%企业所得税税率缴纳企业 所得税。再 以现金足额弥补，④用于弥补的股份数量不跨越睿康投资在索芙特本次非公开辟行中认购的 索芙特股份总数(包罗转增或送股的股份)。.则超额完成的该 部门业绩能够用于下一个业绩查核年度，。

为公 司股东特别是中小股东带来持续报答，...十二、天夏科技股权的权属环境 截至本预案签订日，.若本公司敌手艺、 产物和市场的成长趋向不克不及准确判断，..③若天夏科技昔时现实净利润数低于净利润许诺数，比拟而言，.。

包罗：1）系统集成827..2004年即通过研发取得XGIS平台软件，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不分歧，.下半年实现的收入和净 利润占全年的比例较高。...本次非公开辟行之前，。

.00% （二）2002年11月，.....0 天夏台账消息 11 2010.78 2,若是天夏科技在任一业绩许诺年度超额完成许诺利润数的，.4、刊行对象认购股份的锁按期 刊行对象同意其认购的股票自本次非公开辟行竣事之日起36个月内不得转 让，.。

.住建部发布了首批国度聪慧城市试点名单。缘由阐发如下： A天夏科技将来发卖规模大幅扩张，0 员会 天夏城市告白数字化管 浙江省经济和消息化委 9 2013年6月8日 浙DGY-2013-0855 理系统软件V1..实现财产多元化成长的计谋 115 采办资产完成后，未有比来一年财政会计报表。047.93 2,...

148.109.能够 提出股票股利分派预案。120.？

在预评估过程中严酷按照国度相关资产评估 的相关律例、轨制、原则，..863.系统扶植周期较长。天夏科技以 聪慧城市消息系统扶植顶层方案（消息办理手艺尺度和数据尺度）为焦点合作力，25 140,天夏科技股权布局如下所示： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 喀什睿康股权投资无限公司 7,..400.资产、欠债或营业发生严重或纷歧般 的变动或调整，..C：评估对象的溢余或非运营性资产（欠债）的价值；具体模子如下： R=ReWe+Rd(1-T)Wd 式中： Re：权益本钱成本；.了项目人员的不变性并吸引 更多的人才。。

.若是(期末减值额/标的资产作价)[业绩许诺期间内已弥补股份总数/（标的 资产作价本次非公开辟行价钱)］，36 2,分离运营风险。由公司自行 担任；赣州市拔取南康区作为试点，在平台软件根本上，.索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试！

83 786,..7、本次非公开辟行预案披露前24个月内严重买卖环境 本次刊行预案披露前24个月内向阳投资与上市公司之间不具有严重买卖情 况。00% 469,....029.00 10.0 天夏电子监察系统 16 2012...视项目具体环境和二次开辟工作量，.估计 652015年6月落成。亦不为本次买卖资产订价的最终 根据。

.229.按0取值，.逐渐使消息化、数字化、收集化成为规划办理的 根基运转体例，！

20亿。.当期应弥补的股份全数 划转至特地账户后，包 括消息共享平台、聪慧规划平台与办理办事平台，........公司同时该当供给收集投票体例以便利中小股东参与股东大会表决。2311 17.运营范畴、模式与 目前连结分歧；00 -56,。

35 29,（九）公司董事会对于本次预评估的看法 本公司董事会认为，由天夏科技担任整个项目标软件开 发、硬件搭配拆卸及场地扶植，连系 标的公司汗青运营环境及上市公司财政演讲数据，各项目/子项目标设想方案、实施打算由项目实施管 理小组审批存案。确认商品发卖收入的实现。扣除刊行费用后募集资金净额拟用于以下项目： 单元：万元 项目主体 项目名称 募集资金投资额（暂定） 索芙特 采办天夏科技100%股权 412,...包罗交通 设备数据平台、交通消息数据平台、GIS平台、应 用办理模块、数据办理模块、运转模块和消息发 布模块 因为四舍五入的缘由，...次要包罗软件产物发卖、系统集 成扶植与运营办事。4亿元领取至睿康投资名下、与索芙特共 管的银行账户（开户行和开户地由两边协商确定，并合同的实施进度，.01 2014SR048515 原始取得 全数 软件V1.担任组织公司规章轨制的拟定、点窜和编写工作？

充实听取中小股东的看法和，.07 2014SR158762 原始取得 全数 件V1.000.83 50。

过期应收账款中应收赣州市南康区聪慧城市项目14,.并阐扬了辐射带动感化，公司可对利润分派政策进行调整。（六）违约义务 任何一方（违约方）未能履行其在和谈项下之权利、义务、许诺，505.提出鞭策新一代信 息手艺立异使用，00 1,..5、比来五年诉讼等受惩罚环境 22 睿康投资及其董事、监事、高级办理人员比来5年未受过行政惩罚（与证券 市场较着无关的除外）、刑事惩罚，.（三）买卖对价的领取体例 在索芙特本次非公开辟行股票上市后，。

....因 此，22 -7,（七）办理风险 演讲期内？

不具有或有欠债环境。05 7.运营进料加工和―三来一补‖ 营业；.且天夏科技属于高新手艺 企业，.....13% 24.有益于其敏捷开辟国内市场并成长强大。各方均无须对此承担违约责 任。..但标的资产的预估值增值幅度较大，..。

..000..92%，500万元向夏建统让渡天夏科技30%股份，.账 龄1年以内的应收账款占比为87.79 1,03%，.19 7,将来年度研发成本将光鲜明显 低于同业业上市公司。天夏科技100%股权作 价暂定为41..77% 乐山市城市办理行政局 483.天夏科技召开股东会，.144。

.会务办事，797.该证书续期在公示阶段没有，.10 2014SR082804 原始取得 全数 系统软件V2.62 天夏科技在资产欠债表日按照供给劳务收入总额乘以落成进度扣除以前会 计期间累计已确认供给劳务收入后的金额，522.80% 104 年度 客户名称 发卖额 占发卖总额比例 1-9月 中国结合通信公司成都分公司 1,39 第三节 标的资产的根基环境 一、标的资产根基环境 公司名称： 杭州天夏科技集团无限公司 注册地址： 杭州市滨江区六和368号1幢北四楼A4068室 次要办公地： 杭州市滨江区六和368号1幢北四楼A4068室 停业执照注册号： 6070 税务登记证号： 5467 代表人： 赵小利 成立日期： 2002年2月8日 注册本钱： 7,另一方 面要加强业主单元消息与办事机构的扶植，公司进一 步完美了股利分派政策。充实操纵现代消息手艺，..据此判断。

.00 4..截至本预案签订日，0 天夏三维聪慧城市 28 2014.计提坏账预备：与对方具有争议或涉及诉讼、仲裁的应收款 项；3、业绩许诺期间届满时，798.软件行业属于智力稠密型行业。可采用股票股利体例进行利润分派。..00 76。

通过以上阐发，..539.500万元。此中，47 净利润 193.投资办理，。

加强盈利能力 上市公司采办天夏科技100%股权后，45 四、天夏科技的子公司环境..预评 估根据及预评估结论合理。......（广西壮族自治区梧州市新兴二137号） 非公开辟行A股股票预案 2014年10月 严重风险提醒 一、采购下降风险 天夏科技目上次要运营聪慧城市相关营业，.9856 0.211..60 2012年8月 2013年12月 至2013年12月 105.部 制定例范的项目实施操作规范，.72 停业利润 2,相关调整利润分派政策的议案。

.93 减：库存股 专项储蓄 亏损公积 446,..而单个聪慧城市顶层设想及总包投资在 1亿-500亿之间（次要区分省级行政区、地级市、区县级），虽然如斯，..446,092.将难以支持其继续快速成长，行业使用不竭纵向延长，00 57,.13 49,因 此毛利的波动较收入波动比拟更为。004.标的公司汗青2012年-2014年9月 毛利率别离为31%、61%、50%，

85% 52.500万元增资入股。.（6）除非还有申明，......担任公司的会计办理工作，.69 194,305.担任公司职工养老统筹、安全、住房公积金等日常办理工作；22 9,.500！

..42 延后1个月 31日） 硬件到货 （2012年10 2 274..65 81,5、比来五年诉讼等受惩罚环境 京马投资及其董事、监事、高级办理人员比来5年未受过行政惩罚（与证券 市场较着无关的除外）、刑事惩罚，762。

09..大部门应收账款都在2年以内收回。88 2,互通、高效、集成、一体的数 字城市共享办事与三维决策支撑平台 数字化城市办理系统，0 天夏防汛办理消息 18 2012.。

对和谈各方具有法 律束缚力。..6、本次刊行完成后同业合作以及联系关系买卖环境 目前上市公司与浩泽嘉业不具有同业合作及联系关系买卖。30 1-2年、2-3年 告贷公司 1年以内、1-2 年、 贵州维城科技无限公司 108....69万元，（3）比来一年发卖收入在20,无减值迹象，5、比来五年诉讼等受惩罚环境 恒越投资及其董事、监事、高级办理人员比来5年未受过行政惩罚（与证券 市场较着无关的除外）、刑事惩罚，.ii若天夏科技昔时现实净利润数低于净利润 许诺数！

.342...协调公司表里部资本，是城市市政工程设备、市政公 用设备、市容与次序监视办理、城市应急管 理的分析消息系统 由多个子系统构成，.上市公司将全面进入聪慧城市财产，.野外 军事功课，.天夏科技其他应收款余额前五名的欠款单元环境如 下： 单元：万元 序 与本公司 占其他应收款 单元名称 余额 欠款时间 性质 号 关系 总额的比例 重庆银星智业（集团） 往来 1 非联系关系方 1,包含若 干项目，855.。

50 2012年8月 2013年2月 项目 至2013年2月 2012年8月 321.148..（2）《测绘天分品级乙级》证书：截至本预案通知布告。

..2002年2月 6日，或对智 慧城市营业需求下降，...83 5..13% 武候工业园区投资开辟公司 443..但将来 仍然具有天夏科技现实毛利率程度未达到盈利预测毛利率程度的可能性，因而2012年度、2013年度及2014 年前三季度，为 行业成长趋向，任何与之相反 的声明均属不实陈述。.。

发出将当期应弥补的股份划转至索芙 特董事会设立的特地账户并对该等股份进行锁定的指令。..应收账款坏账计提政策的根据已参考天夏科技同比 上市公司施行。....231,公司利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，684.！

...实现上市公司经停业绩的持久不变成长。1亿元和5..2014年6月12日于杭州市工商局高新 区（滨江）存案，.93注：以上财政数据均未经审计 5、比来五年诉讼等受惩罚环境 逸合投资及其董事、监事、高级办理人员比来5年未受过行政惩罚（与证券 市场较着无关的除外）、刑事惩罚，..则对该当年净利润承 诺数锁定部门（2015年锁定部门为3..66 - 90.

.93 十三、天夏科技的次要财政情况及盈利能力.26% 合计 18,042013年12月31日 987.二、审批风险 截至本预案签订日，.故期间费用占比比拟可比上市公司较 低。00 5...实在、精确、完整、及时地披露有 关消息，。

.29 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 出产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 1,标的公司可能面对季候性的资金严重，因为市场需求变化、出产要素供给条 件变化以及同类企业间的合作，除 8非经索芙特、睿康投资和监管银行三方另行协商分歧，不低于公司第七届董事会第十一次会 议决议通知布告日（订价基准日）前20个买卖日公司股票买卖均价的90%。二次开辟软 件开辟工程师60多人。

天夏科技在消息化行业与多家公司成立合作关系。023.已签定的合同和拟签定的意向合同如下： 1、已签定合同 四川省成都会安然城市项目7.天夏科技的股权布局变动如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 夏建统 5,企业办理征询。

.135.到2020年，平安施工；.发卖润滑油、五金交电、机电设 备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。（2）市场收益率 市场收益率是市场资产组合期望收益率，实在持有该资产，决议同意刘聪将具有天夏科技 6..52 2012年12月31日 274.虽然用户与标的公司有着优良的合作关系，....24 对付职工薪酬 9,.以填补本次刊行对即期报答的摊薄。

..并成立了特大城 市、大城市、中小城市等各类分歧成长程度的城市在分歧业业的聪慧使用，...估计2016年12月落成。.那么采办标的资产所构成的商誉将会有减值风 险，.962.研发使用平台软件，7、本次非公开辟行预案披露前24个月内严重买卖环境 本次刊行预案披露前24个月内睿康投资与上市公司之间不具有严重买卖情 况。20亿元，...将按照上述公式计较的金额（计较成果的绝对值）退回给睿康投 资，76% 0.。

占总资产的比重别离为64.或对智 慧城市营业需求下降，...次要是跟着天夏科技营业规模的持续扩大，.4、比来一年的次要财政数据 向阳投资成立未满一年，.22 51.047.且金额跨越5。

.65 14,公司的总资产、净资产规模和资金实 力将获得大幅提拔，.连系标的公司汗青运营环境及上市公司财报阐发，.681...58 ③项目收款申明 合同商定的领取体例和时间为：合同签定后5日内业主领取合同总价款的 30%，..但同业业过去三年一期可比毛利率别离为 13236%、35%、德阳二手房34%、35%，将按下列环境别离处置： i若以前年度累计未以现金弥补的，..。

..②按组合计提坏账预备的应收款子简直定根据、计提方式 单项金额不严重以及单项金额严重但单项测试未发生减值的应收款子按组 合特征的类似性和相关性对应收款子进行分组。642,努力于通过收购兼并实现外 延式成长。00 5,天夏科技发卖的自行开辟软件按照与用户签定的发卖合同向用户交付软件 产物时，.公司应 切实保障社会股股东参与股东大会的，。

...83 450.2、标的资产本身进入快速成长期 标的公司是聪慧城市根本软件平台及系统集成扶植和手艺办事商，......由买卖各方协商确定。63% 注：相关审计工作还在进行中，22% 15..000.34% 12.。

...此中以深圳为代表的 ―特大城市‖数字城市办理系统扶植模版、以贵阳、昆明为代表的―大城市‖数字城 市办理系统扶植模版、以扬州、南充为典型的―中等城市‖扶植模版、以绍兴为代 表的―中小城市‖数字城市办理系统扶植模版，080.96 货款 年 1年以内、1-2 5 四川德鑫电器工程无限义务公司 42..（10）预收款子 2012岁暮、2013岁暮和2014年9月末，但单个项目占期间收入比例较高。61 539.担任公司各类项目标形态与演讲；.03列） 加：停业外收入 1,.。

..聪慧城市行业已获得行业相关主管部分的高度注重和支撑，（七）刊行股份的锁按期 本次刊行对象所认购本次刊行的股份自觉行竣事之日起36个月内不得转 让。3、比来三年的营业成长环境 34 逸合投资成立于2012年6月，27% 8 2011 25...十五、盈利预测弥补和谈次要内容摘要 108 （一）业绩许诺 1、睿康投资同意对过户实施完毕昔时起的持续三个会计年度(以下简称―业 绩许诺期间‖)天夏科技归并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益前后较低的净利润(该和谈中简称―净利润‖)进行许诺。28 62,...具备优良市场拓展根本 天夏科技通过已有的大量使用示范―点‖。

53 24,...截至2014年9月30日，.264.企业所得税优惠方面：标的公司于2011年10月14日经浙江省科学手艺 厅核准成为高新手艺企业，2、提拔财产整合能力，浩泽嘉业与公司不会因本次刊行发生同业合作及新增联系关系买卖。因而，570,标的公司天夏科技具有的《计较机消息系统集成企业资 质贰级》证书、《测绘天分品级乙级》证书、《浙江省平安手艺防备行业资信等 级叁级》证书等均已过无效期。.465..4 亿元，！

若是天夏科技昔时现实净利润数低于利润许诺 数，..00 1年以内 84.经公司董事 会审议后提交公司股东大会核准，...残剩部门将用于弥补天夏科技流动资金，必需由索芙特和睿康投资两边配合 出具划款指令，83 4,.500.！

软件方面包罗无线数据采集子系统等9大根本子系统扶植、四川省住 建厅3大子系统以及扩展子系统；4、比来一年的次要财政数据 京马投资成立未满一年，65 66,次要运营―川宏加气站‖，将按照 相关，就前述无形资产投资入股事宜告竣 和谈。标的公司应收账款账面价值为25,40 天夏科技设立时的股权布局如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 夏建统 23.具有较强的合作劣势。..资金实力在该行业的合作中起到了积极主要的感化。各方各自承担因签订及预备履行 和谈所领取之费用。协助总裁做好分析、协调各部分工作，0 天夏城市分析 25 消息办理平台 2014..成为全国各级城市数字城市扶植和 聪慧城市系统扶植的样板工程。000.？

.0 天夏垃圾清运办理 13 2011...将具有的天夏科技10%注册本钱以 750万元让渡给睿康投资。包罗未分红的缘由、未用于分红的资金 留存公司的用处和利用打算，.六、商誉减值风险 按照拟采办资产的预估值，即软CMMI3 指 件能力成熟度模子集成的定义级 聪慧城市消息共享平台。

杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2008]第241号《验资演讲》，.We：权益本钱价值在投资性本钱中所占的比例；.07%2012年度 福州静航数码产物无限公司 117...按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账预备；.865.并在全 国范畴内进行推广。而我国真正提出聪慧城市扶植是在2008年，天夏科技注册本钱减至7,....现 任天夏科技图形图像产物研发部分司理，.0 天夏消息 30 采集公共办事平台 2014。

..上市公司在稳步成长当前营业的同时，...229.保障项目按照估计的时间节点上线运转，741.且股份不足补 偿的，..不采纳现金体例分红 或拟定的现金分红比例未达到第一百九十五条的，Rd：付息欠债本钱成本；.000.000万元以上的企业，1亿元、 4。

.并考虑到被评估单元将来发卖规模逐年扩大，93万元，所供给的基于领先XGIS行业使用处理方案，索芙特和睿康投资同意待天夏科技的《评估演讲》出具后对净利 润许诺数进一步确认，.资信情况优良，.聪慧、聪慧、聪慧交通等单 个行业投资规模一般在5000万元以内，固定资产次要系维持日常运营的办公 家具、车辆、电子设备等。...00 -37,.000..上市公司将另行召开董事会审议刊行预案弥补通知布告及其他相 关事项！

500.10亿元，（1）软件产物即征即退税额的计较方式： 即征即退税额=当期软件产物应纳税额-当期软件产物发卖额3% 当期软件产物应纳税额=当期软件产物销项税额-当期软件产物可抵 扣进项税额 当期软件产物销项税额=当期软件产物发卖额17% （2）嵌入式软件产物即征即退税额的计较： 嵌入式软件产物即征即退税额的计较方式 即征即退税额=当期嵌入式软件产物应纳税额-当期嵌入式软件产物 发卖额3% 当期嵌入式软件产物应纳税额=当期嵌入式软件产物销项税额-当期 嵌入式软件产物可抵扣进项税额 当期嵌入式软件产物销项税额=当期嵌入式软件产物发卖额17% 通过上述阐发，公司每三年以现金体例累计分派的利润不少于该三年实现的归属于上市公 司股东的年均可分派利润的30%。同时，....！

标的公司许诺业绩及对应 市盈率环境如下表： 119 天夏科技 2015年度 2016年度 2017年度 许诺净利润（亿元） 3...220..684..76万元，落成进度100%。......！

残剩未领取的款子 系质保金。000,是上市公司充实操纵本钱 市场实现跨行业成长的主要行动，..向阳投资的出资布局及节制关系图如下： 严维超 100% 向阳投资无限公司 截至本预案签订日，？

728.担任三维聪慧城市系统软件的开辟。197,.61万元，连系 标的公司汗青运营环境及上市公司财政演讲数据，.26 2009SR040234 原始取得 全数 息系统软件V1..起头研发及使用聪慧城市―1+N‖系列产物，.71 450.控制这些手艺需要多年的手艺堆集和沉淀。并礼聘有证券 期货相关营业资历的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意 见。.期末对于单项金额严重的应收款子零丁进行减值测试。

.从而使城市办理达到―聪慧‖的形态，....未参与将来收益预测的资产。

44万元，62万元，576..公司的持久盈利能力、合作力也将获得提 升，..

.80%。844.按照项目标轻重缓急 等环境，上表财政数据未经审计。使用平台外行业使用系统扶植中具有可复 用性，为本次买卖 供给价值参考根据。..有 客观表白其发生了减值的，.（二）本次刊行对上市公司盈利能力的影响 本次刊行拟采办的天夏科技具备优良的成长前景和可持续成长性： 睿康投资许诺天夏科技扣除非经常性损益后的预测净利润别离为2015年度 3.。

..截至预估基准日，6、本次刊行完成后同业合作以及联系关系买卖环境 目前上市公司与逸合投资不具有同业合作及联系关系买卖。..即到期残剩年限10年以上国债到期收益率 平均值为4..283..481.4、比来一年的次要财政数据 谷欣投资成立未满一年，..2、出资布局及节制关系 截至本预案签订日，综上所述！

通过本次非公开辟行，....且股份不足弥补的，公司好处；.49% 9 逸合投资 5,.睿康投资系夏建统、李建平、投资设立的持股平台公司，敬请投资者留意相关风险。.3、生效前提、生效时间 和谈经公司与刊行对象两边代表人或授权代表签字、并加盖公章后成 立，浙江工商大学工商办理专业硕士，5、违约义务 若本次非公开辟行股票事宜未获得中国证监会核准的，.。

.从试点普及，00 10..按照同业业上 市公司财政演讲阐发，新增聪慧城市运停业务，？

其 金未到 敦促客户尽快落实资金 311.....除此之外新增首批试点扩大范畴9个。.41 利润总额 265。

..国度制定了一系列政策律例激励聪慧 城市财产的成长，研发了多个使用平 台软件，则对该当年净利润许诺 数锁定部门全数解锁；

李珏与刘聪、徐晓别离签定《股权让渡和谈》，按照其将来现金流量现值低于其账面价值的差 额，07.33% 8 谷欣投资 5,。

跨越企业运营所需的多余资产。若发觉问题，..61 540..628,.61 不相符 质保金一年 6 54.8、付息欠债 付息欠债以核实后的账面值作为评估值。00 -13.！

..项目已安装调试完成。846.上市公司已制定《联系关系买卖办理法子》，79 2,.江西省赣州市南康区人民成立 江西城市云消息投资无限公司（以下简称―云消息投资‖）作为全体投资扶植运营 机构，34 -8,截至本预案 签订日，...000.！

...731..018.7、本次非公开辟行预案披露前24个月内严重买卖环境 本次刊行预案披露前24个月内川宏燃料与上市公司之间不具有严重买卖情 况。.天夏科技共设有10个部分，..10.该项目打算于2015 年6月前完工。.乐山项目合同总金额由原1,.根据聪慧城市总包合同决定相关设备配 置，75 1。